GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC

 

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

 

DEVONIAN ANNONCE LA CLÔTURE DE LA FUSION
ET LA CLÔTURE D’UN APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE CONCOMITANT
POUR UN MONTANT DE 4 030 674 $

 

Québec, Québec, le 15 mai 2017 – Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la « Société »)
est heureuse d’annoncer sa constitution en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
par l’entremise de la fusion annoncée précédemment entre Capital Orletto Inc. (« Orletto »), une
société de capital de démarrage et Groupe Santé Devonian Inc. (pré-fusion) (« GSD »), une société
privée située à Montmagny, Québec (la « Fusion »).

La Fusion et la réalisation d’un placement public (le « Placement ») constitue l’opération
admissible (l’ « OA ») d’Orletto conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX
(la « TSXV ») Politique 2.4 – Société de capital de démarrage. La Fusion et le Placement sont plus
amplement décrits dans les communiqués de presse d’Orletto datés respectivement du
20 mai 2015, 26 avril 2016 et 27 avril 2017 ainsi que dans la version modifiée datée du 21 avril
2017 de la version modifiée datée du 31 janvier 2017 du prospectus daté du 27 octobre 2016
(le « Prospectus »), dont une copie est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Avant
la Fusion et le Placement, Orletto a reçu le 10 mai 2017 l’approbation conditionnelle de la TSXV
relativement à la réalisation de l’OA.

À la suite de l’annonce effectuée le 27 avril 2017 relativement au Placement, la Société est
également heureuse d’annoncer qu’elle a procédé à l’émission de 5 374 232 unités de la Société
(les « Unités »), à un prix de 0,75 $ par Unité, pour un produit total brut de 4 030 674. Le
Placement a été réalisé par l’intermédiaire de Richardson GMP Limitée, à titre de placeur pour
compte (le « Placeur pour compte ») conformément aux modalités du Prospectus et de la
convention de placement pour compte datée du 27 octobre 2016 conclue entre Orletto, GSD et le
Placeur pour compte, telle que modifiée le 13 avril 2017. Chaque Unité est composée d’une action
à droit de vote subalterne et d’un demi-bon de souscription d’action (chaque bon de souscription
d’action entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confèrera à son porteur
le droit d’acquérir une action à droit de vote subalterne (une « Action sous-jacente à un Bon de
souscription ») à un prix de 1,10 $ par Action sous-jacente à un Bon de souscription, jusqu’au
12 mai 2019. En contrepartie des services rendus dans le cadre du Placement, le Placeur pour
compte a reçu une commission en espèces égale à 10 % du produit brut du Placement. À titre de
rémunération additionnelle, le Placeur pour compte et les membres de son syndicat de placement
se sont vus octroyer un total de 537 423 options, leur conférant le droit d’acquérir un nombre de
537 423 actions à droit de vote subalterne, au prix de 0,75 $ par action à droit de vote subalterne,
jusqu’au 12 mai 2019.

Entre le mois de février 2017 et le mois de mai 2017, les actionnaires de GSD ont exercé des bons
de souscription pour un produit brut de 1 045 669 $. « C’est une belle démonstration du support
des objectifs de la Société par les actionnaires de Devonian » a affirmé Dr André P. Boulet,
Président et Chef de la direction de Devonian.

Les actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre de la Fusion et émises aux termes du
Placement commenceront à être transigées à la TSXV sous le symbole « GSD », suivant la
réception de l’approbation finale de la TSXV.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du Placement conformément à l’emploi du produit
net décrit dans le Prospectus, lequel comprend la réalisation d’un important essai clinique de
Phase 2.

Les initiés de la Société ont conclu une convention d’entiercement de titres excédentaires pour un
émetteur du groupe 2 (la « Convention d’entiercement ») avec Société de fiducie CST, à titre
d’agent d’entiercement, aux termes de laquelle (i) tous les titres détenus par ces personnes à la
suite de la conversion des actions détenues précédemment dans GSD et (ii) les actions à droit de
vote subalterne et les Bons de souscription compris dans les Unités souscrites par ces personnes
aux termes du Placement seront entiercés et libérés selon la cédule de libération suivante : 5 %
étant libéré à la date du bulletin de la TSXV, 5 % étant libéré 6 mois après cette date, 10 % étant
libéré 12 mois après cette date, 10 % étant libéré 18 mois après cette date, 15 % étant libéré 24
mois après cette date, 15 % étant libéré 30 mois après cette date et le 40 % restant étant libéré 36
mois après cette date.

Deux initiés de la Société ont chacun souscrit à 33 333 Unités aux termes du Placement, ces
opérations constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-
101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières
(le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Mesures
de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les
administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses
de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues
respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni
la juste valeur marchande des Unités émises à ces initiés ni la juste valeur marchande de la
contrepartie payée pour ces Unités ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec
ce qui précède.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des
« personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le
Règlement S promulgué en vertu de la United States Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « US Securities Act »). Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la US
Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues
aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense
applicable des exigences d’inscription.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui
emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie
de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette
stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire
américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques
comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur
une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme
fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de
conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des
algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX).
Le « Thykaminemc » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités
anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykaminemc » a été démontrée dans plusieurs études
pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des
patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse
maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques :
la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le
développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le
développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie
secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de
fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques
sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et
comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer
de ceux projetés à l’heure actuelle. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces
énoncés prospectifs.

 

Contacts:
André Boulet
Président et chef de la direction
Groupe Santé Devonian inc.
Téléphone : (514) 248-7509
Courriel: apboulet@groupedevonian.com