COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate
Devonian annonce la clôture d’un placement privé de 1,2 million $
Le présent communiqué ne doit pas être distribué aux agences de diffusion de communiqués de presse des États-Unis ni diffusé aux États-Unis
QUÉBEC, le 6 juin 2023 – Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la « Société ») (TSXV: GSD; OTCQB : DVHGF), une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement axée sur l’élaboration d’un portefeuille unique de médicaments d’ordonnance et de produits cosméceutiques d’origine botanique, est heureuse d’annoncer la clôture de son placement privé annoncé précédemment sans l’entremise d’un courtier pour un produit brut total de 1 199 664,75 $ (le « Placement »). Le Placement consistant en l’émission de 7 997 765 unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,15 $ par Unité. Chaque Unité est composée d’une action à droit de vote subalterne de la Société (les « Actions ») et d’un bon de souscription d’Action (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une Action à un prix de 0,20 $ par Action pour une période de 24 mois suivant la date d’émission.
Le produit du Placement servira principalement à financer la préparation des programmes d’études cliniques du Thykamine™ notamment le programme de phase 2/3 de la dermatite atopique pédiatrique, les programmes de phase 2 en radiodermatite associée à la radiothérapie et en syndrome mains-pieds associé à la chimiothérapie et également pour le fonds de roulement relatif aux dépenses générales et administratives de la Société.
Aucun honoraire d’intermédiation n’a été payé pour ce Placement. Les Actions et les Bons de souscription émis en vertu de ce Placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 7 octobre 2023, en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicables. Le Placement demeure soumis à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.
Dans le cadre du Placement, des initiés de la Société, soient des administrateurs et dirigeants de la Société, ont souscrit, collectivement, pour un total de 800 000 Unités pour une contrepartie totale de 120 000 $, ce qui constitue une « opération entre apparentés » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 ») et de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d’opérations particulières. Toutefois, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé, suite aux recommandations des conseillers juridiques et de la direction, que les dispenses aux exigences d’évaluation formelle et d’approbation par les actionnaires minoritaires prévues respectivement aux paragraphes 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 peuvent être invoquées puisque ni la juste valeur marchande des Unités émises aux initiés ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’avis contraire ou de désaccord sur ce qui précède. Une déclaration de changement important concernant cette opération entre personnes apparentées sera déposée par la Société mais ne pourra pas être déposée plus tôt que 21 jours avant la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de la participation de chacune des personnes non apparentées et des parties apparentées dans le cadre du Placement n’étaient pas été déterminés.
À propos de Devonian
Groupe Santé Devonian Inc. est une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments d’ordonnance d’origine botanique pour le traitement des maladies inflammatoires auto-immunes incluant, mais sans s’y limiter, la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Fondé sur une assise de 15 années de recherche, l’objectif de Devonian est également appuyé par les directives réglementaires de la FDA, l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux, favorisant un processus de développement de produits médicamenteux botaniques d’ordonnance plus efficient que celui des médicaments d’ordonnance classique.
Devonian est également impliquée dans le développement de produits cosméceutiques de grande valeur en s’appuyant sur la même approche exclusive que celle utilisée avec leurs offres pharmaceutiques. Groupe Santé Devonian Inc. a été constituée en 2015 et a son siège social au Québec, au Canada, où elle possède une installation d’extraction à la pointe de la technologie avec une traçabilité complète « de la graine à la pilule ». Acquise en 2018, Altius Healthcare Inc., sa filiale de commercialisation, offre des opportunités de diversification et de potentiel de croissance supplémentaires. Devonian est cotée à la Bourse (TSXV : GSD) et sur la Bourse de croissance OTCQ (OTCQB : DVHGF).
Pour plus de détails, visitez le www.groupedevonian.com
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les déclarations de faits historiques, contenus dans ce communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, ceux relatifs à l’utilisation prévue du produit, l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX en lien avec le Placement et en général le paragraphe « À propos de Devonian » ci-dessus qui décrit essentiellement les perspectives de la Société, constituent des « informations prospectives » ou des « déclarations prospectives » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont basées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication de ce communiqué de presse.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où elles sont faites, sont par nature soumises à d’importantes incertitudes et contingences commerciales, économiques et concurrentielles. Ces estimations et hypothèses peuvent s’avérer incorrectes. Bon nombre de ces incertitudes et éventualités peuvent directement ou indirectement affecter, et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans tout énoncé prospectif. Rien ne garantit que ces hypothèses et ces énoncés prospectifs s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux prévus dans ces énoncés.
De par leur nature même, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se réalisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas l’expérience future. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir des informations sur les attentes et les plans de la direction concernant l’avenir. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont assujettis à ces mises en garde et à celles qui figurent dans nos autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada compétents. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif ou d’expliquer toute différence importante entre les événements réels ultérieurs et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.
Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant des titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi des États-Unis ») ou de toute autre loi étatique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine, ou pour le compte ou le bénéfice d’une personne américaine, sans enregistrement préalable en vertu de la Loi des États-Unis et autres lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou en l’absence d’une dispense d’inscription applicable.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Contact :
Pierre J. Montanaro
Président et chef de la direction Groupe Santé Devonian Inc.
Téléphone : (450) 434-9709
Courriel : pmontanaro@groupedevonian.com