COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

LES ACTIONNAIRES D’ORLETTO VOTENT À 100 % EN FAVEUR DE LA FUSION
AVEC DEVONIAN

Québec, Québec, le 25 novembre 2016 Capital Orletto inc. (« Orletto » ou la « Société ») (TSX-V
« OLE.P »), une société de capital de démarrage, et Groupe Santé Devonian inc. (« Devonian »),
une société pharmaceutique botanique basée au Québec, sont heureuses d’annoncer que les
actionnaires d’Orletto présents ou représentés par procuration lors de l’assemblée générale
annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Orletto tenue le 25 novembre 2016 (l’« Assemblée »)
ont voté à l’unanimité en faveur de la fusion proposée avec Devonian. L’approbation unanime
reçue au cours de l’Assemblée représente un jalon important en lien avec l’opération admissible
d’Orletto préalablement annoncée.

À propos d’Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour,
n’a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu’identifier et évaluer les entreprises
et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son
premier appel public à l’épargne et les actions ordinaires d’Orletto ont commencé à être transigées
sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l’exercice de son premier
appel public à l’épargne, dans la recherche, l’évaluation et la négociation de potentielles opérations
admissibles, et pour répondre aux obligations d’information imposées en tant qu’émetteur assujetti.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui
emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie
de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette
stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire
américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques
comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur
une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme
fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de
conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des
algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX).
Le « Thykaminemc » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités
anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykaminemc » a été démontrée dans plusieurs études
pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des
patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse
maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques :
la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le
développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le
développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie
secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de
fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
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LES ACTIONNAIRES DE DEVONIAN VOTENT À 100 % EN FAVEUR DE LA FUSION
AVEC ORLETTO

Québec, Québec, le 9 novembre 2016 Capital Orletto inc. (« Orletto » ou la « Société ») (TSX-V
« OLE.P »), une société de capital de démarrage, et Groupe Santé Devonian inc. (« Devonian »),
une société pharmaceutique botanique basée au Québec, sont heureuses d’annoncer que les
actionnaires de Groupe Santé Devonian inc. (« Devonian », présents ou représentés par procuration
lors de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Devonian
(l’« Assemblée ») ont voté à l’unanimité en faveur de la fusion proposée avec Orletto.
L’approbation unanime reçue au cours de l’Assemblée représente un jalon important en lien avec
l’opération admissible d’Orletto préalablement annoncée. Les actionnaires d’Orletto seront appelés
à voter sur la fusion le 25 novembre 2016.

À propos d’Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour,
n’a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu’identifier et évaluer les entreprises
et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son
premier appel public à l’épargne et les actions ordinaires d’Orletto ont commencé à être transigées
sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l’exercice de son premier
appel public à l’épargne, dans la recherche, l’évaluation et la négociation de potentielles opérations
admissibles, et pour répondre aux obligations d’information imposées en tant qu’émetteur assujetti.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui
emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie
de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette
stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire
américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques
comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur
une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme
fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de
conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des
algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX).
Le « Thykaminemc » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités
anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykaminemc » a été démontrée dans plusieurs études
pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des
patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse
maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques :
la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le
développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le
développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie
secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de
fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

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Groupe Santé Devonian Inc nomme le Dr Jean-Claude Tardif
en tant que président du Comité Consultatif Scientifique

Québec, Québec, 7 novembre 2016 – Dr André P. Boulet,PhD., Président, directeur général et
Président du Conseil d’Administration de Groupe Santé Devonian Inc,, une société pharmaceutique
basée au Québec, Canada et Benoit Chotard, président de Capital Orletto inc. (ou la « Société »)
(TSX-V « OLE.P ») qui vont proposer à leurs actionnaires d’amalgamer, à des assemblées
d’actionnaires tenues respectivement le 8 novembre 2016 et le 25 novembre 2016 pour former une
nouvelle entité appelée Groupe Santé Dévonian inc/ Devonian Health Group inc (« Devonian »), sont
heureux d’annoncer la nomination du Dr Jean-Claude Tardif, CM, MD, FRCPC, FACC, FCCS,
FAHA, FESC, FCAHS comme président du Comité Scientifique Consultatif (« CSC ») de Devonian,
qui servira de ressource stratégique à Devonian pour son programme clinique.

« Nous sommes ravis d’avoir le Dr Tardif en tant que Président du Comité Consultatif Scientifique
de Devonian. Dr Tardif a une expertise considérable dans la découverte et le développement de
médicaments qui nous sera utile dans l’élaboration de l’orientation stratégique de Devonian. Nous
avons hâte d’obtenir les conseils du Dr Tardif sur l’évaluation des diverses possibilités scientifiques
et cliniques ainsi que sur le programme clinique en cours. Nous prévoyons accroitre le nombre de
membres du CSC pour inclure des leaders d’opinion de renommée mondiale dans les maladies
inflammatoires/auto-immunes qui vont jouer un rôle clé dans les initiatives de développement
scientifique et clinique, » a déclaré le Dr André P. Boulet, Ph.D., Président, directeur général et
Président du Conseil d’Administration de Devonian.

« Je suis très heureux de présider le Comité Scientifique Consultatif et de travailler avec l’équipe de
Devonian à l’avancement des programmes thérapeutiques. Devonian adopte une approche unique et
passionnante qui pourrait apporter de nouvelles thérapies sur le marché de manière plus efficace, en
ciblant les domaines où les besoins médicaux ne sont pas encore satisfaits. Je suis heureux
d’appuyer l’équipe dans leurs efforts pour amener ces traitements novateurs sur le marché », a
déclaré le Dr Jean-Claude Tardif, président du Comité Scientifique Consultatif de Devonian.

A propos du Dr Jean-Claude Tardif, MD

Jean-Claude Tardif est directeur du centre de recherche de l’Institut de Cardiologie de Montréal et
professeur de médecine à l’Université de Montréal. Il a obtenu son doctorat en médecine en 1987 à
l’Université de Montréal et s’est perfectionné en cardiologie et en recherche à Montréal et à Boston
jusqu’en 1994. Dr. Tardif est titulaire de la Chaire de Recherche du Canada en médecine
personnalisée et de la chaire de recherche dotée en athérosclérose de l’Université de Montréal. Il est
directeur scientifique du Centre de coordination des innovations en santé de Montréal (MHICC) et
président du comité directeur du réseau pancanadien d’imagerie de l’athérosclérose (CAIN) et du
Réseau d’essais cliniques en imagerie médicale du Canada (MITNEC), lesquels sont financés par
les IRSC.

Le Dr Tardif est l’auteur et co-auteur de plus de 800 articles et résumés dans des revues
scientifiques, y compris le New England Journal of Medicine, le Journal of the American Medical
Association, The Lancet, Circulation, le Journal de l’American College of Cardiology, le European
Heart Journal, Nature Genetics, Genes and Development, le British Journal of Pharmacology, et
Cardiovascular Research. De plus, il a écrit plus de 30 chapitres de livre (y compris dans le manuel
des maladies cardiaques Braunwald’s) et a édité plusieurs livres. Il a donné quelque 400 conférences
à travers le monde.

Ses recherches portent sur les aspects génomiques et moléculaires de l’athérosclérose et autres
maladies connexes. Elles utilisent des modèles pré-cliniques et s’appuient sur des études cliniques
mécanistiques et observationnelles de même que sur d’importants essais cliniques internationaux
randomisés. Dr Tardif est, ou a été, le chercheur principal ou membre du comité directeur pour
plusieurs grandes études cliniques internationales sur l’athérosclérose et d’autres maladies
cardiovasculaires.

Le Dr Tardif et son équipe ont créé le Centre de pharmacogénomique Beaulieu-Saucier de l’Institut
de Cardiologie de Montréal et il a créé le Centre d’excellence en médecine personnalisée
(CEPMed), celui-ci financé par le Réseau de centres d’excellence (RCE) du Canada et qui est aussi
appuyé par plusieurs sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques. Il est l’un des pères fondateurs
de l’organisation internationale Partnership for Critical Markers of Disease (CMOD), qui met
l’accent sur le développement et l’utilisation de biomarqueurs (www.cmod.org).

Le Dr Tardif a remporté de nombreux prix au cours de sa carrière, dont le prix d’excellence en
recherche de la Société canadienne de cardiologie, le prix Genesis de BIOquébec (pour sa
contribution exceptionnelle aux sciences de la vie) et le Prix Armand-Frappier du gouvernement du
Québec (la plus haute distinction scientifique au Québec). Il a également été nommé personnalité
scientifique de l’année par le quotidien La Presse. En raison de ses réalisations, le Dr Tardif a été
nommé Fellow de l’Académie Canadienne des Sciences de la Santé (FCAHS) et a récemment été
intronisé à l’Ordre du Canada.

À propos d’Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour,
n’a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu’identifier et évaluer les entreprises et
les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son
premier appel public à l’épargne et les actions ordinaires d’Orletto ont commencé à être transigées
sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l’exercice de son premier
appel public à l’épargne, dans la recherche, l’évaluation et la négociation de potentielles opérations
admissibles, et pour répondre aux obligations d’information imposées en tant qu’émetteur assujetti.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie
une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de
Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette stratégie
est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire américaine (FDA)
favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques comparativement à celui
des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur une vaste plate-forme
technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme fournit un processus
unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de conditionnement du complexe
moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des algues : la Technologie Supra
Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX). Le « Thykaminemc » est le premier produit
dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités anti-inflammatoire et anti-oxydative du «
Thykaminemc » a été démontrée dans plusieurs études pré-cliniques ainsi que dans une étude
clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des patients souffrant de colite ulcéreuse distale,
de grade léger à modéré. Le produit progresse maintenant dans la phase des grandes études de phase
2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques : la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la
principale activité de Devonian soit le développement de médicaments botaniques, Devonian est
également impliquée dans le développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans
le cadre d’une stratégie secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser
l’efficacité du processus de fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques
sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et
comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer
de ceux projetés à l’heure actuelle. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces
énoncés prospectifs.

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ORLETTO ANNONCE UN FINANCEMENT PAR VOIE DE PROSPECTUS DANS LE
CADRE DE SON OPÉRATION ADMISSIBLE AVEC GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Québec, Québec, le 23 août 2016 – Benoit Chotard, président de Capital Orletto inc. (« Orletto »)
(TSX-V « OLE.P »), une société de capital de démarrage, est heureux d’annoncer qu’elle a déposé
un prospectus provisoire (le « Prospectus ») dans le cadre d’une offre projetée d’actions ordinaires
(les « Actions ordinaires ») de la Société pour un produit minimal brut de 6 000 000 $
(le « Placement ») et un produit maximal brut de 10 000 000 $. Le Placement sera effectué sur la
base d’efforts raisonnables sur le plan commercial par l’intermédiaire de Richardson GMP Limitée
(le « Placeur pour compte »).

Chaque Unité consiste en une action ordinaire du capital social d’Orletto (une « Action
d’Orletto ») et un demi-bon de souscription d’Action d’Orletto (chaque bon de souscription
d’Action ordinaire entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son
porteur le droit de souscrire une Action d’Orletto (une « Action sous-jacente à un bon de
souscription ») à un prix de 1,10 $ par Action d’Orletto pour une période de 24 mois à compter de
la Date de Clôture.

La Société a également convenu d’attribuer au Placeur pour compte une option afin de pourvoir à
toute surallocation et pour des fins de stabilisation de marché (l’ « Option de surallocation ») qui
permettra aux Placeurs pour compte de prendre les arrangements nécessaires afin que des
souscripteurs acquièrent jusqu’à 15 % du nombre d’Unités vendues aux termes du Placement.
L’Option de surallocation pourra être exercée, en tout ou en partie, à tout moment jusqu’à 30 jours
après la clôture du Placement.

L’achat de touts les actions émises et en circulation de Groupe Santé Devonian inc. et la finalisation
du Prospectus ainsi que d’autres transactions liées serviront à réaliser l’opération admissible
d’Orletto conformément à la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX. La réalisation de
l’opération admissible est conditionnelle, notamment, à l’obtention du consentement de la Bourse
de croissance TSX et à la réalisation du Placement. Rien ne garantit que l’opération admissible sera
réalisée et que, si elle l’est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Le placement est fait en vertu d’un prospectus déposé au Québec, en Ontario, en
Colombie-Britannique et en Alberta. Une copie du prospectus provisoire est disponible sur SEDAR
à l’adresse www.sedar.com.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des
« personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le
Règlement S promulgué en vertu de la United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le
« US Securities Act »). Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la US
Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues
aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense
applicable des exigences d’inscription.

À propos d’Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour,
n’a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu’identifier et évaluer les entreprises
et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son
premier appel public à l’épargne et les actions ordinaires d’Orletto ont commencé à être transigées
sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l’exercice de son premier
appel public à l’épargne, dans la recherche, l’évaluation et la négociation de potentielles opérations
admissibles, et pour répondre aux obligations d’information imposées en tant qu’émetteur assujetti.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui
emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie
de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette
stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire
américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques
comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur
une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme
fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de
conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des
algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX).
Le « Thykamine^mc » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités
anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykamine^mc» a été démontrée dans plusieurs études
pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des
patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse
maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques :
la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le
développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le
développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie
secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de
fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques
sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et
comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer
de ceux projetés à l’heure actuelle. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces
énoncés prospectifs.

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CONCLUSION D’UN ACCORD DE PRINCIPE VISANT UNE OPÉRATION ADMISSIBLE
ENTRE CAPITAL ORLETTO INC. ET GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Québec, Québec, le 26 avril 2016 – Benoit Chotard, président de Capital Orletto Inc. (« Orletto »)
(TSX-V « OLE.P »), une société de capital de démarrage, est heureux d’annoncer que le 15 mai
2015, Orletto a initialement conclu un accord de principe avec Groupe Santé Devonian inc.
(« Devonian »), tel qu’amendé le 7 avril 2016 (l’« Accord de principe »), lequel prévoit l’intention
des parties de réaliser un regroupement d’entreprises par le biais d’une fusion, laquelle constituera
l’opération admissible (telle que définie à la Politique 2.4) d’Orletto conformément à la Politique
2.4 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») du Guide du financement des sociétés de la
Bourse (la « Politique 2.4 »). L’émetteur résultant opérera dans le secteur d’activité des sciences de
la vie. La réalisation de l’opération admissible sera sujette à un certain nombre de conditions, y
compris la réalisation d’un placement public par voie de prospectus d’un montant minimal de
6 000 000 $ et un montant maximal de 10 000 000 $ (le « Placement public ») tel que plus
amplement décrit ci-dessous.
À propos de Devonian
Devonian est une société résultant d’une fusion ordinaire sous la Loi sur les sociétés par actions
(Québec) (C. S-31.1), réalisée le 27 mars 2015, entre Technologies Devonian Inc., Devonian
Pharmaceutical Inc., Devonian Cosmetics Inc. et CONSULTANT GO CONTACT INC. Le siège
social de Devonian est situé au 360, rue des Entrepreneurs, Montmagny, Québec, G5V 4T1. Le
28 avril 2015, Devonian a conclu une convention d’achat-vente d’actifs avec Lemieux Nolet inc.,
en sa qualité de séquestre de PurGenesis Technologies Inc. (« PurGenesis ») relativement à
l’acquisition des actifs de PurGenesis pour un produit total brut de 5 989 706 $ (la « Convention
d’achat d’actifs »). En vertu la Convention d’achat d’actifs, Devonian s’est portée acquéreur de
tous les actifs de PurGenesis, y compris les titres de propriété d’un immeuble situé sein de la
circonscription foncière de Montmagny. Depuis le 28 avril 2015, Devonian se charge du
développement des produits dont PurGenesis était propriétaire avant l’acquisition.
PurGenesis était une société spécialisée dans le développement de médicaments botaniques et de
produits dermo-cosmétique. Jusqu’en 2013, la société avait reçu plus de 36 $ million en
financement provenant d’investisseurs privés et d’agences gouvernementales. PurGenesis a mené à
terme un programme préclinique complet sur un médicament anti-inflammatoire et a complété
avec succès une étude clinique de phase I auprès de volontaires en bonne santé ainsi qu’une étude
clinique de phase 2a auprès de patients atteints de colite ulcéreuse du côté gauche. La société a
également complété le développement de produits dermo-cosmétique pour les femmes. PurGenesis
a construit une installation d’extraction aux standards pharmaceutiques de 1 625 mètres carrés à la
fine pointe de la technologie. Plusieurs brevets et marques de commerce ont été déposés avant son
acquisition par Devonian.
Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui
emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie
de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d’origine botanique. Cette
stratégie est supportée par les directives réglementaires de l’agence réglementaire
américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques
comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur
une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plateforme
fournit un processus unique d’extraction, de purification, de stabilisation et de
conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des
algues : la Technologie Supra Moléculaire d’Extraction et Stabilisation (SUPREX).
Le « Thykaminetm » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités
anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykaminetm » a été démontrée dans plusieurs études
précliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des
patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse
maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques :
la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le
développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le
développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d’une stratégie
secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l’efficacité du processus de
fabrication. Devonian est propriétaire d’installations de 1 625 mètres carrés à la fine pointe située à
Montmagny, au Québec. Devonian entend faire une demande de qualification de Bonnes Pratiques
de Fabrication courantes (cGMP) de la FDA pour ses installations.
Devonian a actuellement 24 989 973 actions de catégorie A en circulation, 8 833 333 bons de
souscription permettant à son porteur de souscrire à 8 833 333 actions de catégorie A de Devonian,
1 261 407 bons de souscription permettant à son porteur de souscrire à 1 576 758 actions de
catégorie A de Devonian (collectivement, les « Bons de souscription de Devonian »), ainsi que des
débentures convertibles totalisant 1 155 000 $ (les « Débentures »). Devonian n’a aucune autre
action ordinaire ou titre en circulation et n’est partie à aucune convention lui exigeant d’émettre
des options, des bons de souscription ou tout autres titres convertibles en actions. M. André P.
Boulet, président et chef de la direction de Devonian et 9099-3452 Québec inc., domicilié ou ayant
une place d’affaire au 38 rue des Tournois Blainville (Québec) J7C 4Y3, contrôlée par M. André P.
Boulet, détiennent 13 130 602 actions de catégorie A de Devonian, représentant 52,54 % des
actions de catégorie A de Devonian émises et en circulation. M. André P. Boulet, par la propriété
des titres de 9099-3452 Québec inc., ou par l’exercice d’une emprise sur ceux-ci, est un porteur
principal de Devonian et détient, directement ou indirectement, 52.54 % des actions de catégorie A
de Devonian. M. André P. Boulet détient 649 actions de catégorie A de Devonian personnellement
et 13 129 953 actions de catégorie A de Devonian sont détenues par 9099-3452 Québec inc., une
société du même groupe que Fiducie André Boulet, laquelle est contrôlée par André P. Boulet.
Information financière de Devonian
Sur la base des états financiers audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2015, Devonian n’avait
aucun revenu, une perte d’exploitation de 761 754 $ et un bénéfice net de 1 922 555 $. De plus, en
date du 31 juillet 2015, Devonian avait un actif de 11 733 839 $, un actif à court terme de
2 184 639 $ et un passif de 6 545 356 $.
À propos d’Orletto
Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour,
n’a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu’identifier et évaluer les entreprises
et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son
premier appel public à l’épargne et les actions ordinaires d’Orletto ont commencé à être transigées
sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l’exercice de son premier
appel public à l’épargne, dans la recherche, l’évaluation et la négociation de potentielles opérations
admissibles, et pour répondre aux obligations d’information imposées en tant qu’émetteur assujetti.
Orletto a actuellement 5 493 000 actions ordinaires émises et en circulation et 898 600 options
d’achat d’actions ordinaires au prix de 0,10 $ par action ordinaire (les « Options d’Orletto »).
Orletto n’a aucune autre action ordinaire ou titre en circulation et n’est partie à aucune convention
lui exigeant d’émettre des options, des bons de souscription ou tout autres titres convertibles en
actions.
Résumé de l’opération admissible envisagée
Fusion
Conformément aux dispositions de l’Accord de principe, Orletto se propose de fusionner avec
Devonian, selon une valorisation préfinancement des deux sociétés de 30 000 000 $ et selon un
ratio de conversion de 5 % pour les actionnaires d’Orletto et 95 % pour les actionnaires de
Devonian, calculé sur une base non diluée avant l’émission de titres pouvant être émis lors de
l’exercice des Options d’Orletto, des Bons de souscription de Devonian, de la conversion
Débentures et du Placement public. Suite à la fusion, sur une base non diluée, les actionnaires
d’Orletto détiendront 2 000 000 d’actions votantes de l’émetteur résultant et les actionnaires de
Devonian détiendront 38 000 000 d’actions votantes de l’émetteur résultant, au prix réputé de
0,75 $ l’action. Chaque action ordinaire d’Orletto en circulation sera échangée contre
approximativement 0,3641 action votante de l’émetteur résultant et chaque action de catégorie A
de Devonian en circulation sera échangée contre approximativement 1,5206 action votante de
l’émetteur résultant. Suite à la fusion, la dénomination sociale de l’émetteur résultant sera
« Groupe Santé Devonian Inc. ». M. André P. Boulet, qui sera candidat au poste de président, chef
de la direction, secrétaire et administrateur de l’émetteur résultant, détiendra un total approximatif
de 19 966 523 actions votantes de l’émetteur résultant, dont certaines seront détenues par 9099-
3452 Québec inc., une société du même groupe que Fiducie André Boulet, laquelle est contrôlée
par André P. Boulet. M. Matthew Peppler, qui sera candidat à un poste d’administrateur de
l’émetteur résultant, détiendra approximativement 1 267 174 actions votantes l’émetteur résultant
et approximativement 1 267 174 bons de souscription d’action de l’émetteur résultant, chaque bon
de souscription de l’émetteur résultant permettant à son détenteur de souscrire à une action votante
de l’émetteur résultant au prix de 0,20 $ par action votante. M. Pierre Colas, qui sera candidat à un
poste d’administrateur de l’émetteur résultant, détiendra approximativement 32 155 actions
votantes de l’émetteur résultant en assumant la conversion de la Débenture détenue par M. Colas,
en capital et en intérêts, au 30 juin 2016. Il est prévu que MM Boulet, Peppler et Colas seront les
seuls initiés de l’émetteur résultant et détiendront respectivement 47,58 %, 3,02 % et 0,08 % des
actions votantes de l’émetteur résultant, calculé sur une base partiellement diluée avant l’émission
de titres pouvant être émis suivant l’exercice des Options d’Orletto et les Bons de souscription de
Devonian mais après la conversion des Débentures, en capital et intérêts exigibles, au 30 juin 2016
et avant le Placement public (tel que défini aux présentes) et en supposant qu’aucun souscripteur
ne devienne un initié suivant la souscription de plus de 10% des actions votantes de l’émetteur
résultant aux termes du Placement public.
Placement public entre 6 000 000 $ et 10 000 000 $
Afin de répondre aux exigences minimales d’inscription de la Bourse, Orletto complétera le
Placement public de manière concomitante à l’opération admissible. Le Placement public sera
effectué par Orletto par l’intermédiaire de Richardson GMP Limitée, agissant à titre de chef de file
(le « Chef de file ») et incluant Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. et Corporation Mackie
Recherche Capital agissant à titre de co-chef de file (collectivement avec le Chef de file, les
« Placeurs pour compte ») qui s’engagent à déployer des efforts raisonnables sur le plan
commercial en vue du placement d’un minimum de 8 000 000 unités (les « Unités ») pour un
produit total brut de 6 000 000 $ (le « Placement minimum ») et un maximum de
13 333 333 Unités pour un produit total brut de 10 000 000 $ (le « Placement maximum ») à un
prix de 0,75 $ par Unité (le « Prix d’offre »). Chaque Unité consiste en une action ordinaire du
capital social d’Orletto et un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de
souscription d’action ordinaire entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription
confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire d’Orletto (une « Action sous-jacente
à un Bon de souscription ») à un prix équivalent de 1,10 $ par action ordinaire pour une période de
24 mois à compter de la date d’inscription de l’émetteur résultant. Les Unités seront vendues
conformément aux termes et modalités d’une convention de placement pour compte à intervenir
entre Orletto, Devonian et les Placeurs pour compte. Le Prix d’offre a été déterminé par voie de
négociations sans lien de dépendance entre Orletto, Devonian et le Chef de file.
Rémunération des Placeurs pour compte en lien avec le Placement public
En contrepartie des services à rendre par les Placeurs pour compte en lien avec le Placement
public, Orletto a accepté de verser aux Placeurs pour compte une commission en espèces
équivalente à 10 % du produit brut (la « Commission des Placeurs pour compte »), incluant le
produit brut provenant de la vente d’Unités Additionnels (telle que cette expression est définie aux
présentes) acquises suivant l’exercice de Option de surallocation (telle que cette expression est
définie aux présentes). À titre de rémunération additionnelle, une option d’achat sera octroyée aux
Placeurs pour compte (l’« Option des Placeurs pour compte ») permettant aux Placeurs pour
compte de souscrire un nombre d’actions ordinaires d’Orletto (les « Actions des Placeurs pour
compte ») équivalente à 10 % du nombre total d’actions ordinaires d’Orletto comprises dans les
Unités vendues aux termes du Placement Public (incluant suivant la levée l’Option de
surallocation), au prix de 0,75 $ par Action des Placeurs pour compte, pour une période de 24 mois
suivant la clôture du Placement public (la « Date de clôture »). Afin de pourvoir à toute
surallocation, le cas échéant, Orletto attribuera aux Placeurs pour compte une option de
surallocation (l’« Option de surallocation ») pouvant être levée pour une période de 30 jours à
compter de la date de clôture, afin d’acquérir un nombre additionnel d’Unités équivalent à 15 % du
nombre d’Unités vendues aux termes du Placement public (les « Unités additionnelles »). Orletto a
également convenu de verser des frais de financement d’entreprise de 45 000 $ (majoré des taxes)
au Chef de file ainsi que les frais raisonnablement encourus.
Utilisation du produit provenant du Placement public
Dans l’éventualité du Placement minimum et après la réalisation de l’opération admissible,
l’émetteur résultant réalisera les étapes suivantes :
– compléter d’importants essais cliniques de Phase 2 du Thykaminetm auprès de patients
atteints de la dermatite atopique;
– mener des activités de développement en lien avec le processus d’autorisation du
Thykaminetm; et
– effectuer des dépenses générales et administratives.
Dans l’éventualité du Placement maximum, l’émetteur résultant réalisera les étapes additionnelles
suivantes :
– compléter la demande de qualification cGMP du processus d’extraction;
– développer des formules orales et suppositoires;
– procéder à la caractérisation des structures/mécanismes d’action; et
– procéder à la recherche et développement en lien avec les marqueurs potentiels
pharmacocinétiques.
Résumé des administrateurs et dirigeant de l’Émetteur résultant
Après la réalisation de la fusion, le conseil d’administration de l’émetteur résultant consistera en
cinq (5) administrateurs, tous candidats à un poste d’administrateur de Devonian, soit André P.
Boulet, président, chef de la direction et secrétaire, François Michaud, chef des finances, Matthew
Peppler, administrateur, Jean Bourgoin, administrateur et Pierre Colas, administrateur, à condition
que la Bourse ne formule aucune objection à l’égard de ces nominations et que ces personnes
soient admissibles à agir au poste d’administrateur conformément aux exigences de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44) (la « LCSA »).
André P. Boulet – Président et chef de la direction
Dr André P. Boulet possède une vaste expérience dans le développement de médicaments, les
affaires réglementaires, l’accès au marché, le financement et la restructuration dans les industries
pharmaceutiques et biotechnologiques. Étant un entrepreneur chevronné, il se distingue par ses
forces combinées dans les sciences appliquées, dans les affaires et la finance.
Il a eu une carrière couronnée de succès en tant qu’entrepreneur ainsi que partenaire de la société
de capital-risque BioCapital LP. Dr Boulet a développé une expertise internationale dans le
développement de médicaments et économie de la santé, en collaboration avec Hoechst Marion
Roussel, Marion Merrell Dow Canada et Laboratoires Nordic Inc. (aujourd’hui Sanofi).
Dr Boulet est titulaire d’un baccalauréat en biologie médicale de l’Université du Québec à
Trois-Rivières, un diplôme de maîtrise en médecine expérimentale / immunologie-immunochimie
et d’un doctorat en physiologie / endocrinologie de l’Université Laval à Québec. Il a également
complété un stage postdoctoral en biochimie et de biophysique à l’Université de Pennsylvanie, aux
États-Unis, et un programme de formation en économie de la santé à l’Université York, au
Royaume-Uni.
François Michaud – Chef des finances
M. Michaud a plus de 24 années d’expérience dans le domaine de la finance au sein d’un large
éventail d’industries de sociétés publiques et privées tant au Canada qu’en Europe. Avant de
rejoindre Devonian, il a été le chef des finances de Groupe Devcore Inc., une société de
construction et développement immobilier, chef des finances chez Biosyntech Inc., une société de
biotechnologie inscrite à la bourse TSX, chef des finances chez Hemera Technologies Inc., une
société de logiciel et chef des finances chez Ecko Group, une société manufacturière basée au
Royaume-Uni. Il a également occupé des postes seniors chez DS Smith Plc, Quebecor Inc.,
Jp Morgan et KPMG.
François est CPA, CA et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de
l’Université du Québec en Outaouais.
Matthew Peppler – Administrateur
Matthew Peppler est le fondateur et président de Popgun Trading Co. Inc., une société de fonds
d’investissement privée créée en 2002 en Californie et actuellement incorporée en Floride. Popgun
se spécialise dans la recherche et dans l’investissement au sein d’entreprises à un stade
embryonnaire œuvrant dans les technologies perturbatrices dans les domaines de la biotechnologie,
les pharmaceutiques et les instruments médicaux. L’équipe de Popgun comprend un cardiologue
qui est responsable de l’analyse de l’étude médicale, un analyste financier ayant 15 ans
d’expérience, et un négociateur de titres ayant 10 années d’expérience dans la finance et l’économie.
Chaque année, M. Peppler voyage à travers l’Europe, l’Amérique du Nord, et en Asie à la recherche
de nouvelles opportunités. Cette année, il a occupé des postes importants au sein de nouvelles
entreprises prometteuses en Australie, au Canada et au Royaume-Uni.
M. Peppler est né à Chappaqua, New York. Il a fréquenté l’Université de Pennsylvanie, où il a
étudié à la Wharton School of Business et est diplômé cum laude de la School of Liberal Arts. En
1981, M. Peppler a également complété le programme de producteur à l’American Film Institute à
Beverly Hills, California. De 1983 à 1997, M. Peppler était sous contrat, d’abord comme
responsable du développement et ensuite en tant que producteur au sein de studios, y compris ceux
de Warner Brothers, Disney, et Fox Twentieth Century.
Après avoir obtenu ses licences Série 7 et Série 63 en valeurs mobilières, M. Peppler a réorienté sa
carrière dans la finance. Il a construit une large clientèle de hauts placés et d’artistes dans
l’industrie du cinéma, qu’il a amené avec lui à Paine Webber Group Inc., une société de courtage
américaine et de gestion d’actifs. Il s’est bâti une réputation bien méritée en tant que gestionnaire
de portefeuilles et courtier fiable, spécialisé dans les secteurs des technologies perturbatrices et de
la biotechnologie.
En 2002, M. Peppler a incorporé Popgun Trading Co. à Santa Monica, en Californie. En 2012, la
société s’est accrue à un point tel, que pour des raisons économiques, il a déménagé et réincorporé
la société à Boca Raton, en Floride, où il se trouve maintenant.
Jean Bourgoin – administrateur
Dr Bourgouin a plus de 25 ans d’expérience en développement clinique de médicament mondial de
l’industrie pharmaceutique. Il a rejoint le Rhône-Poulenc Rorer Canada (maintenant Sanofi
Canada) en 1982 et a occupé des postes d’importance, en tant que Vice-président des Affaires
scientifiques chez Sanofi pendant huit ans. Dans le cadre de cette fonction, il était responsable de
toutes les activités liées à la recherche clinique, l’économie de la santé et l’éducation
professionnelle. Après avoir quitté Aventis en 2004, il a servi comme médecin en chef de WEX
Pharmaceuticals Inc. de 2005 à 2006 et vice-président des affaires médicales de Bradmer
Pharmaceuticals Inc. de 2006 à 2007. Le Dr Bourgouin a obtenu son baccalauréat au Collège Jean
de Brébeuf à Montréal, est titulaire d’une maîtrise en pharmacologie de l’Université de Montréal, et
détient un doctorat en médecine de la même université. Il est un membre licencié du Conseil
médical du Canada et a été professeur agrégé au département de pharmacologie de l’Université de
Montréal de 1989 à 2006.
Pierre Colas – Administrateur
M. Colas a plus de 30 années d’expérience dans le secteur de la finance corporative. Désormais
retraité de ses fonctions de banquier d’investissements au Québec, Pierre Colas a été le
vice-président et directeur général, services d’investissements d’Industrielle Alliance Valeurs
Mobilières de mars 2009 à février 2014 et vice-président senior, services d’investissements chez
Valeurs Mobilières Desjardins d’avril 2005 à mars 2009. M. Colas a obtenu un baccalauréat en
commerce de l’Université Concordia en 1981.
Autres questions concernant la fusion
La réalisation de la fusion est sujette à l’approbation de la Bourse et à toutes les autres
approbations réglementaires nécessaires. La réalisation de la fusion est également sujette à des
conditions supplémentaires, y compris la réalisation du Placement public, certaines approbations
des actionnaires et des conseils d’administration d’Orletto et de Devonian au sujet de la fusion, la
prorogation de Devonian actuellement sous le régime de la LSA, sous le régime de la LCSA ainsi
que la réalisation d’une vérification diligente satisfaisante par le Chef de file et certaines autres
conditions usuelles. Orletto n’as pas l’intention d’accorder à Devonian une avance sous la forme
d’un dépôt ou de prêt tel que permis par la Politique 2.4. L’opération admissible ne sera pas
effectuée auprès de personnes ayant un lien de dépendance, puisqu’aucun des administrateurs,
dirigeants et initiés d’Orletto ne détient d’intérêt dans Devonian. L’opération admissible est
dispensée de l’exigence de parrainage.
La négociation des actions ordinaires d’Orletto demeurera en arrêt de négociation jusqu’à la
réalisation de l’opération admissible.
La réalisation de l’opération est conditionnelle, notamment, à l’obtention du consentement de la
Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l’approbation de la majorité des
actionnaires minoritaires. S’il y a lieu, la clôture de l’opération doit faite l’objet de l’approbation
des actionnaires. Rien ne garantit que l’opération sera réalisée et que, si elle l’est effectivement,
elle le sera dans sa forme proposée.
Les investisseurs doivent savoir que, à l’exception des renseignements fournis dans la circulaire
de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l’inscription par la direction
devant être préparée pour les besoins de l’opération, les renseignements publiés ou reçus à
l’égard de l’opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les
investisseurs ne devraient pas s’y fier. La négociation des titres d’une SCD doit être considérée
comme hautement spéculative.
La Bourse ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de l’opération projetée, et n’a ni
approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.
Exception faite des renseignements historiques, ce communiqué de presse peut contenir des
« énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles d’Orletto ou de Devonian concernant
des événements futurs, y compris, mais sans s’y limiter, l’utilisation projetée du produit net ainsi
que le moment et la clôture du Placement public. Les énoncés prospectifs contenus dans ce
communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres
facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations
d’Orletto, de Devonian et de l’émetteur résultant, le cas échéant, par rapport aux résultats, au
rendement et aux réalisations qui y sont exprimées ou implicites. Orletto, Devonian et l’émetteur
résultant, le cas échéant, déclinent expressément toute intention de mettre à jour ou de réviser
ces énoncés prospectifs et informations prospectives en raison de nouvelles informations,
d’événements futurs ou autrement, sauf tel que requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué
à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune
responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

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